正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事务所律师、国浩金融证券合规委员会主任(rèn)黄江东(dōng)国浩律师（上(shàng)海 ）事务所律(lǜ)师刘子(zi)凡

“市值管理”一词始于2005年股权分置改革之时，国务院2014年“国九条”即
有提及。但由于近(jìn)年来出现(xiàn)了个别以市值管理(lǐ)之名行操纵市场之实的违法违规案例(lì)，导致(zhì)市场一度对市值管
理产生了(le)极大误解，不敢(gǎn)讲、不愿(yuàn)讲市值管理。与(yǔ)此同时，市场上还存在另一
种认识(shí)误区，那就是市值管理可有可无。对于应当如(rú)何认
识(shí)市值管理、如(rú)何做好市值管理，市场上存在不少困惑。新“国九条(tiáo)”在前期相关部门政策文件的(de)基础上，再次明正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理确提出市值
管(guǎn)理，在当前市场环境下，是一次非常(cháng)及(jí)时的为市值管理正名！

2024年1月24日，国务院国资委(wěi)表态将市值管理纳(nà)入央企考核(hé)；2024年3月15日，证监会发布的(de)《关于加强(qiáng)上市公司监(jiān)管的意见（试行(xíng)）》提出，推动上市公司加强市值管理，提(tí)升投(tóu)资价(jià)值；2024年4月12日(rì)，新“国九条”再次明确强调，制(zhì)定上市公司市值管理指引；研究将上
市公司市值(zhí)管理纳入企业内外部考核(hé)评价体系……年初(chū)以来，相关部门已就市值管理发布(bù)一系列政策文件。

上述政(zhèng)策(cè)文件鼓励支持上市公司提升市值管理能力，强有力地(dì)回(huí)应了市场上存在的两种认识误区，为被污名化、妖(yāo)魔 化的市(shì)值管理正名，受到市场广泛关注。具体而言，上(shàng)市公司应从以下几方面做好市值管理：

正确认识市值管理 的(de)重要性(xìng)和(hé)必要性。市值是上市(shì)公司在资本市场上的(de)价(jià)值(zhí)，是(shì)对上市公司(sī)盈利能力、成长潜力、行业赛道、行业地位、管理水平、品牌形 象、资本(běn)运作水平等的综合反映。概括(kuò)地(dì)说，市值就(jiù)是上市公司在资本市场的吨位、地位。而市值管理是以促使(shǐ)上(shàng)市公司市值(zhí)稳定增长为目标
，以顶层战略设计、经营管理(lǐ)改善、资本运(yùn)作有效与投资者沟通渠道多元化为途径，以创造正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理价值和(hé)实现价值为核心，从而(ér)实现市值对(duì)于企业内在价(jià)值的即时反映并实现企业价值最大化的活(huó)动。良好的市值表现对上市公司的品牌提(tí)升(shēng)、产业经营、人才优化(huà)、收购与反收购(gòu)等均具有直接促进作用。市值管(guǎn)理的重要性(xìng)和必要性不言而喻(yù)。

摒弃对市值(zhí)管理的(de)两种典型(xíng)错误认识。由(yóu)于市场对市值管理尚未(wèi)形(xíng)成统一(yī)清(qīng)晰(xī)的(de)认(rèn)识，监管部门也尚未出台相关指引(yǐn)，当前对市值管理存在两种典型错误认识。一(yī)种是不重视(shì)市值管理，认(rèn)为上市公(gōng)司把主业(yè)做好就(jiù)行，市值不用管理。这是鸵鸟心态，对任何一个(gè)上市公司而言，市值是客(kè)观存在的，放弃管理本质是一种(zhǒng)失职(zhí)、不负(fù)责任
。另(lìng)一种是把市值管理(lǐ)搞偏(piān)了，甚至走上违法违规的邪路。如将(jiāng)市值简单理解为公司股本乘以股(gǔ)价，在股(gǔ)本不变的情况下，市值差别等于(yú)股 价差别(bié)，进而把市值管理等同于股价管理，就有(yǒu)可能跌入拉升股价、二级炒作等违法违规的泥潭。这些典型错(cuò)误认识根源在于对市(shì)值管理的理解存(cún)在偏差(chà)，没有把握市值管理的(d正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理e)实质(zhì)和方法。

通过行之有效的市值管理方法和行动，依法合规提升上市公司(sī)市值 。从本质上看，驱(qū)动上市公司市值增长的核(hé)心要素(sù)为利润及市盈率（市值=利润×市盈率）。利润是经营的结果，属于上市公司(sī)基(jī)本面，取(qǔ)决于上市公司的(de)公(gōng)司治理、技术(shù)创新、业务拓展、成本控制、管理能力等自身积累以及外部(bù)并购要素。市盈率是资本(běn)市场(chǎng)对上市公司(sī)的估值水平，属于上市(shì)公司资本面(miàn)，主要体现投资者对上市公(gōng)司未来增长的(de)预期，是未来利润预期在目前(qián)市值中(zhōng)的体现，与(yǔ)上(shàng)市公(gōng)司所处行业(yè)、成长性、资本市场形象、股东结
构、资(zī)本运作(zuò)水平等要素(sù)相关。市值管理(lǐ)的方法论就是围绕这些核心要素，通过价值塑造、价值描述、价(jià)值传(chuán)播(bō)、价值实现四个步骤(zhòu)实现良性循环。市值管理的基(jī)本方(fāng)式包(bāo)括完善公司治理结构、强化信息(xī)披露、做好投(tóu)关财(cái)关等关系管(guǎn)理、加强ESG管理等，在此基础上，通过股(gǔ)票增 发、回购、不良资产剥离、股权激励、并购重组等资(zī)本运作方式实现市(shì)值的稳步提升。

严守合规红线，防止市值管理 过程(chéng)中发生(shēng)操纵市(shì)场、内幕交 易(yì)等违法违规行为。市值管理(lǐ)可以有效提升上市公司价值，而伪市值管(guǎn)理可能会(huì)面临行政处罚、民事(shì)赔偿、刑事追责(zé)的三位一体立体追责，上市公司也可能因此而一朝跌入谷底。准确把握上市公司市值管理的合法性边界，应当坚持“三(sān)条红线”和(hé)“三个原则”。“三条红线”一(yī)是(shì)严禁操控上市公司信息，不得控制信息披露节奏(zòu)，不得选择性信(xìn)息披露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易(yì)或(huò)操(cāo)纵(zòng)股(gǔ)价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是
严禁损害上市公司利益及(jí)中小投资者合(hé)法权益。“三个原则”方
面，一是(shì)主体适格。市值管理的主体(tǐ)必(bì)须(xū)是上(shàng)市(shì)公司(sī)或者其他依法准许的适(shì)格主(zhǔ)体(tǐ)，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制(zhì)人和(hé)董监高等其他主体不得以自身名(míng)义实施(shī)市值管理。二是(shì)账户实(shí)名。直接(jiē)进行证券交易的账(zhàng)户(hù)必须是上市(shì)公(gōng)司或依法准许的其他主体的实名账户。三是披露充分。必须(xū)按照(zhào)现行规定(dìng)真实、准确、完(wán)整、及时 、公(gōng)平地(dì)披(pī)露(lù)信息，不得操(cāo)控信息，不得(dé)有抽屉协议。

上市公司市值管理，要从上市公司长远(yuǎn)发展和战略全局的角度考(kǎo)虑，既要以产业为本、注重经营利润，又要善于借力(lì)资(zī)本市场、合规提升估值水平，并通过二(èr)者之间(jiān)的因果传导(dǎo)和互动关系，实现企业价值的最大化和(hé)可(kě)持续(xù)发展。

在市(shì)值管理上，上市公司一定要秉持正心正念，不能急(jí)于求成、揠苗(miáo)助长，更不能操(cāo)纵市 场、违(wéi)法违规，如此(cǐ)方可达到稳步增长、基业(yè)长青的理想效果，否则就可能适得其反、南辕北(běi)辙。

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