多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发行(xíng)定向可转债搭配现金(jīn)收(shōu)购创芯微的重组申请获中国证监会(huì)注册批复，本单案例系“科创板八条”发布后落地的首单科创板公司收购未盈利(lì)资产案例，也是(shì)定向可转(zhuǎn)债重组新规发布后全市场首单成功(gōng)注(zhù)册案例，交易设置的(de)市场法估值、差异化定价等(děng)安排(pái)也颇具(jù)借鉴意义。

　　近期，上交所(suǒ)并购重组市场持(chí)续活跃，中(zhōng)国船舶（600150）与中(zhōng)国重工（601989）、国泰君安（601211）与海通(tōng)证券（600837）等主板并购相继公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等(děng)科创板并购陆续(xù)落地(dì)，为多多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》措并(bìng)举活跃并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)市场，上交所再添新招，日前推出《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》（下称《并购重组一本(běn)通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据(jù)了解，《并(bìng)购重组一本通》旨在帮助上市公司准确理解规则，把握最新监管导向，激发并购(gòu)重组市场活力，推动更多典型示范案例落地。

　　为并购重组提供实用的“工具(jù)书”

　　并购重组是实现产业整合和转型升级、优(yōu)化资源配置(zhì)、助力(lì)上市公司实现高质量发展的重(zhòng)要途径，也是(shì)当前新形(xíng)势下培育和发展新质生产力的有效手段。

　　记者梳理发现，2023年2月全面注(zhù)册制以(yǐ)来(lái)，证监会、上交所通过修改完善规则(zé)、优化监管机制、加强市场沟(gōu)通等(děng)方式(shì)，发布十余项(xiàng)并(bìng)购重组利好政策，从创新制度安排、丰(fēng)富支付工具、优化审核监管等(děng)方面(miàn)，回应市场诉求，支持上市公(gōng)司高质(zhì)量并(bìng)购重组。

　　上交所相关负(fù)责人认为，实践(jiàn)中，上市公司并购重组形式多样(yàng)、流程复杂，既可能涉及上市公司资产业务重大变化(huà)，也可能导致上市公司重大(dà)权益变动(dòng)，所适用的证券监管规则体系庞杂、层级较多，市(shì)场主体较难全面准确把握。本(běn)次发布的《并购重组一(yī)本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则，既包括证监会部门规章和规范性(xìng)文件，也包括交易所自(zì)律监(jiān)管规则，汇编成规则(zé)合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身需求、筹划(huà)和(hé)实(shí)施并购重组提供实(shí)用的“工具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重(zhòng)组办法》）吸纳科创板先(xiān)进经验而进行的调(diào)低(dī)重组发股底价、完善重组认定标(biāo)准等规则(zé)的全面修订，到发布重(zhòng)组定向可转债规则(zé)、延长发股类重组财务数据有效期的便利政策；从完善科创(chuàng)板重组“小额快(kuài)速”审核机制(zhì)、明确审核时限，到“科创(chuàng)板八条(tiáo)”对收购未(wèi)盈(yíng)利(lì)硬科技企业、提升(shēng)估值包容性等政策的进一步解读等，无不(bù)彰显对上市公司依托并购重组提质增效的(de)大力支持，前述内容在《并购重(zhòng)组(zǔ)一本通》中均有收录和(hé)解读。

　　剖(pōu)析典型案例为市场主体释(shì)疑解惑

　　记(jì)者(zhě)了解到，2023年以来，上交所举办近50场并购重组相关培训调研(yán)活(huó)动，向市场主体宣贯最新政策导向(xiàng)，并就更(gèng)好活跃并(bìng)购重组市场“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购(gòu)重组一本通》，围绕市场关注度高、可能(néng)存在规则误解(jiě)的估值定价、重组标的(de)未(wèi)盈利、业绩承诺监管(guǎn)、上市公(gōng)司吸收合并、发行定(dìng)向可转债重组等热点话题，选录(lù)近年来已获(huò)核准注册或已实施完成的案(àn)例，以期市场(chǎng)各方摒弃(qì)“惯性思(sī)维”，共同推动更多代表性案例(lì)落地(dì)。

　　以上市公司吸收合并为(wèi)例，记者(zhě)了解(jiě)到，在上交所(suǒ)前期走访调研中，不少市场主体曾表示，关(guān)于上市(shì)公司吸收合并的(de)规定较少、案(àn)例不(bù)多，对发行股(gǔ)份(fèn)的定价原则及锁定期、异议股东权利保护、交易方案相(xiāng)关(guān)披露要求等(děng)存在疑问。为此，《并购重组一本通》选取A股上市公司之间(jiān)吸收合并、A股上(shàng)市公司吸收合(hé)并母公司实现优质资产整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司实多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》现“A+H”两地(dì)上(shàng)市等具有不(bù)同交(jiāo)易实质的吸收合并案例，为有需求的上市公司设计(jì)重组方案提供案例参考(kǎo)。

　　再比如，伴随着(zhe)全面注册制《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法》修订，将重组有利于(yú)提高上市公(gōng)司“持续盈利能力”修改为(wèi)“持续经营能力”；在此基础上，“科(kē)创(chuàng)板八条”进一步明确，支(zhī)持科创板(bǎn)上市公司(sī)着眼于增强持续经营能力，收购优质未(wèi)盈利“硬科技”企业。但(dàn)市场(chǎng)主体(tǐ)对如何(hé)做好此类交易(yì)方案设计及信息披露尚有疑(yí)问(wèn)。

　　对此，《并购重组一本(běn)通》选取近(jìn)年来(lái)上市公司收购亏损(sǔn)或微利(lì)标(biāo)的资(zī)产(chǎn)案例，结合上市公司披露的标(biāo)的资产(chǎn)报告期未盈利原因、交易必要性以及对公(gōng)司综合(hé)实(shí)力提(tí)升作用、标的资产(chǎn)未来收益预期等方面进(jìn)行(xíng)案例诠释。

多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》-style="font-L">　　推动更多示(shì)范案例落地

　　记者梳理(lǐ)发现，今年以来，科(kē)创板上市公司共披露6单重大资产重组及发行股份（含(hán)可转债）购买资产案例，已(yǐ)披露交易金额(é)合计(jì)23.64亿元，交易数(shù)量和(hé)规(guī)模已超过2023年全年。重组以外(wài)，基于产业协同的高质量上市公司收(shōu)购亦(yì)如火如荼，首单现(xiàn)金“A控A”——迈瑞(ruì)医疗(liáo)（300760）入主科创(chuàng)板公司惠泰医(yī)疗（688617）等多单案例(lì)落地。

　　“科创板八条”发布后，普源精电发行股份收购子公司少数(shù)股权申请获证监会注册，从上交所受理到证监会注册生(shēng)效用(yòng)时仅(jǐn)2个月；思瑞浦(pǔ)向第三方发行定向可转债并搭配现金收购(gòu)报告期(qī)前(qián)期(qī)未盈利资产的重(zhòng)组申(shēn)请已获证监(jiān)会(huì)注册，创造(zào)了近年来(lái)A股并购市(shì)场多个“首(shǒu)单”纪录。另(lìng)有10余家(jiā)科创板上市公(gōng)司(sī)积极响应政策号召，围绕同行(xíng)业或产业链上下游开展对外投资或(huò)资产收(shōu)购，通过并购重组提升(shēng)发展(zhǎn)质(zhì)效，科创(chuàng)板并购重组逐步升温，开始呈现(xiàn)出活跃态势。

　　上交所表示，将(jiāng)持续通过走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉(sù)求、解答疑惑，不断加(jiā)强政策宣贯，共同(tóng)营造(zào)更好(hǎo)市场(chǎng)环境。在监管部门的大力支持(chí)下，将一如既往坚持市场化、法治化(huà)原则，支(zhī)持依规设置的市场化交易安(ān)排和方案创新，推动更多示范(fàn)案例落地(dì)，更(gèng)好发挥资本市场并(bìng)购(gòu)重组主渠道作用，推动提高上(shàng)市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

责任编辑：石秀珍 SF183

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