并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速

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去年8月以来，一系列并购重组政策(cè)相(xiāng)继出台。但在很长一段时间内(nèi)，并购(gòu)重组成交量并未(wèi)增(zēng)加。当前并购重组由更侧(cè)重速度的(de)借壳(ké)上市转向(xiàng)更(gèng)强调质量的产业并购为主，由于政策效果显现尚需时日，并购重组市场活跃(yuè)度还不够。

但从8月开始，并购重(zhòng)组市(shì)场正在步入“活跃期”。

以并购重组过审项(xiàng)目(mù)为(wèi)例(lì)，Wind数(shù)据显示，今年1—7月过审项目仅有(yǒu)4家，而8月单月即有4家；以月(yuè)均过审项目4家计算，速度(dù)与(yǔ)2022年时相近。从定增(zēng)重组事件来看亦如此，今年前7个月新(xīn)增并购(gòu)计(jì)划(huà)的上(shàng)市公司共计10家，8月(yuè)以来则有7家。

值得注意的是，除了(le)市(shì)场活跃度提升，21世(shì)纪经(jīng)济(jì)报道记者综(zōng)合采访与调研发现，当前A股并购重组市场三(sān)大(dà)特点日渐显现(xiàn)。

一是，“硬科技”企业并购较(jiào)为活跃。典型如中(zhōng)航电测收购(gòu)成飞集团，普源精电发行股份购买耐数电子股(gǔ)权。

二是，央国企(qǐ)推进专业化整合。比如，中国船(chuán)舶(bó)拟吸收合并(bìng)中国重工（维权），昊华科技收购中化蓝天股权。

三是，多家券商通过并购重组强化业(yè)务协同。国泰君安(ān)证券(quàn)拟换股吸收合并海通证券即为典型案例之一。

与此同时，近期借壳上市传言再度暗中风起，少数ST或*ST股(gǔ)股价大涨，个别亏损上市公司官宣(xuān)收购非(fēi)上市企业，并且收购后主营业(yè)务将全盘置换(huàn)。在部(bù)分业内人士看来，此类(lèi)现象或涉及变相借(jiè)壳上市，在鼓励并(bìng)购的(de)同时(shí)，需要谨防变相借壳上市再度(dù)风起。

去(qù)年8月以来，特别是今年4月(yuè)新“国九条”出台(tái)以来，并购重组暖风劲吹。提高重组估值包容性，支(zhī)持第三方重组的交易双方自主协商是否(fǒu)约定业绩承(chéng)诺，支持(chí)上市公司之间吸(xī)收合(hé)并，出台(tái)定(dìng)向(xiàng)可并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速转债(zhài)重组规则，完善(shàn)重组“小额快速”机制，延长发股类重(zhòng)组财务资料有(yǒu)效期，建立健全开(kāi)展关(guān)键核心技术攻关的“硬科技”企业并购重(zhòng)组“绿色通道”……一系列并购重组利好政策相继出台。

然而，从并购重组市(shì)场成交量来看(kàn)，较长一段时间内却不增反降。

Wind数据显示，今年1—7月，并购重组过审项目仅(jǐn)有中航电(diàn)测、普源精电、军信股份、昊华科技4个，月均0.57个，去(qù)年下半年则(zé)为月均2个。而在(zài)并购重组高峰(fēng)期的2015年，过审项目多(duō)达316个，月均26个，此后整(zhěng)体逐年递减。

不过，今年8月以来，并(bìng)购重组(zǔ)市场逐渐回(huí)暖，成交量、新增并(bìng)购预案数量均明显(xiǎn)增加。

从并购重组过(guò)审(shěn)项(xiàng)目来看，8月单月过审项目数量与(yǔ)年内前7个月过审项目总数量相(xiāng)同。8月份，沪深交易所四大板块各(gè)有一个项目过(guò)审，月均过审项目(mù)达到4个，超越去年月(yuè)均2个的并购重组过(guò)审项目速度，与2022年时水(shuǐ并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速)平相近。

从(cóng)更新并(bìng)购重组审核进程的上市公司家数来看，今(jīn)年1—7月(yuè)共(gòng)有18家，其中9家为(wèi)撤回或审核不通过，仍在正常(cháng)推进中的仅(jǐn)有9家。8月(yuè)以来则明显提速，8月1日(rì)—9月11日，14家上市公(gōng)司更新并购重组进程(chéng)，11家处于正(zhèng)常推进阶段。其中，华亚智能、中文传媒(méi)、中航电测、军信股份4家企业已获证监会注册。

尽管(guǎn)当前并购重组(zǔ)活跃度明显(xiǎn)提升，但与(yǔ)昔日的并购重组高峰期相比，仍然存在较(jiào)大差距。记者根据Wind数据梳理(lǐ)发(fā)现，2015年—2018年，月均并购重组过审项目在10个以上；2020年(nián)降至月均6个(gè)，开启相对低(dī)速阶段；2021年、2022年约为月均4个，去年降至月均2个。

在受访人士看来，当前并购重组数量不及往(wǎng)年无需过(guò)度担心，这是产业并购转型与估值泡沫破(pò)碎之下的正常现象。

一(yī)方(fāng)面，并购重组(zǔ)数量(liàng)相对有(yǒu)限与当前并购重组正在向产业并购为主转型有关，产(chǎn)业并购需要较长周期，效果显现(xiàn)需要时间(jiān)。

另一(yī)方面，并购(gòu)重组成(chéng)交量偏低与此前IPO估值泡沫与早期VC/PE投资泡沫高密切相关(guān)，目前处于泡沫破裂的阵痛期(qī)。后续待泡沫(mò)破灭后，IPO定(dìng)价趋于合理(lǐ)，并购重组交易量有望逐步提升。

随着并购重(zhòng)组市场的(de)日渐回暖，并购重组新特点也日渐显现。21世纪经济报道记者综合采访与调研发现，其(qí)中三大特点(diǎn)尤为显著。

一是“硬科技”企业并购较为活跃。中航(háng)电测收购成飞集团即为典型案(àn)例之一(yī)。7月(yuè)11日，这一并(bìng)购重组获深交所审核通过。

中(zhōng)航电测(cè)于2010年在创(chuàng)业板上市，是国内提(tí)供军民两用智(zhì)能测控产品(pǐn)及(jí)系统(tǒng)解决方案的骨干(gàn)企业(yè)。创建于1958年的成飞集团，则被(bèi)视为航(háng)空工业集团旗下最(zuì)后一块尚未上市的明星资产，是我国航(háng)空(kōng)武器装备研制(zhì)生产和(hé)出口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业。

在业内(nèi)人士看来(lái)，二者合并后(hòu)，有助于提升其(qí)在航空装备(bèi)领域的竞争力，推动技术创新(xīn)和产业升级。

普源精电发行(xíng)股份购买耐数电子股权与之相似(shì)，同样被(bèi)视为“硬科技”企业之(zhī)间联手的典型案例，合并后有助(zhù)于强化技术壁垒、提高系统集成能力。

实际上，科(kē)技企业尤其是“硬科技”企业并购重组，恰为政策鼓励的重点(diǎn)所在。“科创板八条”明确，支持科创(chuàng)板上市公司开展产业链上下(xià)游的并购整合，提升产业协同(tóng)效(xiào)应；适当提高科创板上(shàng)市(shì)公司并购重组估(gū)值包容性，支(zhī)持(chí)科创板上市公司着眼(yǎn)于(yú)增强持续经营能(néng)力(lì)，收购优(yōu)质未盈利“硬科技”企业。

二是央国(guó)企推进专业化整合，产业协同效应进一步提升。典型案例如中国船舶(bó)、中国重工的强强联合。9月2日晚间，二者同时公告称，中国船舶拟通过(guò)向中国重工全体股东发(fā)行A股股票的方式换股吸收合并中(zhōng)国重工。

经过多年深耕(gēng)，中国船舶、中国(guó)重工均形成了(le)涵盖船舶制造、船舶维修(xiū)、机电设备等船舶总装全产业(yè)链生产制造体系，面(miàn)向海洋(yáng)安(ān)全、深海科学研究与资源开发等战(zhàn)略(lüè)任务需要，持续(xù)推(tuī)出全球领先的军民用产品。

这意味着，二者在船舶总装领域业务(wù)重合度较高，构成同业竞争。在业内人士(shì)看(kàn)来，二者合并后，同(tóng)业竞争得以规范，协同效应(yīng)进一(yī)步加(jiā)强(qiáng)，上市公司(sī)经营质(zhì)量(liàng)有望(wàng)提升。

与(yǔ)中国船舶、中国重工合并相似，昊华科技收购(gòu)中化蓝天股权、华电国际拟购买华电集团多项发电资产等，同样被视为央国企(qǐ)专业化整合的典型代表，前者能够推动氟化工行业做大做强，后者(zhě)则有助(zhù)于能源业务结构进一步优(yōu)化。

三是多(duō)家券商通过并购重组强化业务协同(tóng)、提升市场竞争力。

2023年10月底中央金融工(gōng)作会议(yì)提出打造一(yī)流投资(zī)银行(xíng)；2023年(nián)11月初(chū)，证监会发声支持头部券商通过并购重组等方式做优做强(qiáng)，券商并购重组即掀起一波热(rè)议。今年4月12日发布的新“国(guó)九条”更是将“一流投资银行和投资(zī)机构建设取得明显(xiǎn)进展”列为2035年资本市(shì)场目标之一，明确到2035年形成2至3家具(jù)备国(guó)际竞争力与市场引领力(lì)的投资(zī)银行和投资机构。

政策利好之下，券商并(bìng)购重组步伐(fá)有所加快。近月来，国联证(zhèng)券拟收购民(mín)生证券控股权、国信(xìn)证券拟收(shōu)购万和证券控股权、国泰君安证(zhèng)券拟(nǐ)换股吸收合并海通(tōng)证券纷纷迎来新进展。

其中，国泰君安合并海通证券影响最为(wèi)显著。其是中国资本市场史上最大规模的A+H公司合(hé)并，也是首个头部券商之间的强强联手。合并后(hòu)，二者合计(jì)总资产将高达(dá)1.62万亿(yì)元，反超(chāo)“券业(yè)一哥”中信证(zhèng)券（1.50万亿元）1244.63亿(yì)元，将成(chéng)券商新“航母”，这(zhè)与打造一流投资银(yín)行的新“国九条(tiáo)”目标高度契(qì)合。

并购重(zhòng)组市(shì)场积极信号显现的同时，潜在风险同样值得警惕。

借壳上市是当前监管严打之处。今(jīn)年2月召开的证监会支持(chí)上市公司并(bìng)购重组座谈会上，证监会表示打击“壳公(gōng)司”炒作乱象(xiàng)，这是监管首次(cì)明确表态打击借壳上市。随后(hòu)，证(zhèng)监会多(duō)次发声从严监管借壳(ké)上市，坚决打击炒(chǎo)壳行为，市场炒(chǎo)壳乱象明显(xiǎn)减少。4月12日(rì)新(xīn)“国九条”再提(tí)加大对借壳(ké)上市(shì)的监管力度(dù)，精准打击各类违规(guī)保壳行(xíng)为后，炒(chǎo)壳现象再减，ST股股价一度大跌。

不过，近月来，ST股股价(jià)有所提升；以长江(jiāng)存(cún)储为例的借壳上市(shì)“小(xiǎo)作文”再次流传，普通投资者难(nán)辨真伪。

与(yǔ)此同时，少(shǎo)数亏损上市公司官宣收购非上(shàng)市企业，并(bìng)且计划并(bìng)购标的中不乏IPO撤否企业。

更为重(zhòng)要的(de)是，从个别上市公(gōng)司并购案例来看(kàn)，企业收购一旦完成(chéng)，上市公司将完成主营业务的全盘置换。双成药业收购奥拉股份即(jí)为典型案例。

在受访人士看来，上市(shì)公(gōng)司(sī)如若通(tōng)过并购重组完成主营业(yè)务(wù)全盘置(zhì)换，即使不构成现(xiàn)行法律(lǜ)规定下名义上(shàng)的借壳上市(shì)，也(yě)会产(chǎn)生同借壳上市类似的实际效果(guǒ)，存在变相借(jiè)壳上市嫌疑。

针对潜在变相借壳上市隐患，清华大学国家金融研究院院长田轩建议从三方面进行(xíng)改善，包括优化界定借壳上市的涵义，将主营(yíng)业务全(quán)盘置换等(děng)类似行为纳入法律法规及监(jiān)管框架；加强并购重组(zǔ)事前审查(chá)，尤其重(zhòng)点关注亏损公司收购IPO撤否企业案例，加强(qiáng)合规性审查及信息披露要求；密切关注利用并(bìng)购重组、借壳上市信(xìn)息进(jìn)行市场炒作的行(xíng)为，经调查核实(shí)，从严惩处。

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